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Una empresa debe más de 150 millones y los inversores quieren comprarla: el negocio oculto de adquirir empresas en concurso
Una empresa entra en concurso de acreedores.
Debe más de 150 millones de euros.
Tiene problemas financieros.
Sus acciones están suspendidas.
La palabra “concurso” aparece en todos los titulares.
La reacción de cualquier empresario podría parecer evidente:
¿Quién querría comprar una empresa así?
Sin embargo, está ocurriendo exactamente lo contrario.
Hoy, 2 de septiembre de 2026, se ha conocido que el proceso de venta de Tubos Reunidos está generando tal interés entre potenciales inversores que la administración concursal ha decidido ampliar el calendario inicialmente previsto para permitir que los interesados estudien mejor la operación.
Según la información publicada, distintos grupos empresariales han mostrado interés en los activos del grupo, que tiene un pasivo neto superior a los 150 millones de euros. El nuevo calendario permite ampliar el acceso al data room y retrasar la presentación de las primeras ofertas.
No se trata de un procedimiento improvisado.
Tubos Reunidos solicitó concurso voluntario el 4 de mayo de 2026. Posteriormente fueron declaradas en concurso diferentes sociedades del grupo, con PKF Attest Concursal como administración concursal. El propio grupo explica que se ha organizado un proceso competitivo para la potencial adquisición de la denominada unidad productiva mixta o de las sociedades incluidas en el perímetro de la operación.
Y aquí aparece una de las paradojas más interesantes del Derecho concursal:
una empresa puede ser insolvente y continuar teniendo un negocio extraordinariamente valioso.
Eso explica por qué existen inversores dispuestos a entrar.
Porque una cosa es comprar una sociedad endeudada.
Y otra muy distinta:
adquirir determinados activos, negocios o unidades productivas dentro de un procedimiento concursal.
La diferencia jurídica puede valer millones.
Concurso no significa necesariamente cierre
Durante años la palabra “concurso” estuvo asociada casi automáticamente a:
cierre;
despidos;
liquidación;
subastas;
y desaparición de empresas.
Pero el Derecho concursal moderno persigue también otra finalidad:
conservar aquellas actividades empresariales que siguen teniendo valor económico.
Una empresa puede tener:
clientes;
trabajadores especializados;
maquinaria;
licencias;
contratos;
instalaciones;
tecnología;
marcas;
red comercial;
conocimiento técnico;
y una actividad perfectamente viable.
Y al mismo tiempo encontrarse financieramente asfixiada por una estructura de deuda que ya no puede soportar.
El problema puede no estar en el negocio.
Puede estar en su balance.
Por eso una de las operaciones más interesantes dentro del concurso es la venta de la unidad productiva.
¿Qué es una unidad productiva?
La propia Ley Concursal lo define.
El artículo 200 del Texto Refundido de la Ley Concursal considera unidad productiva:
el conjunto de medios organizados para el ejercicio de una actividad económica esencial o accesoria.
Dicho de una manera mucho más sencilla:
es un negocio que puede seguir funcionando.
Puede incluir:
maquinaria;
instalaciones;
existencias;
trabajadores;
contratos;
licencias;
clientes;
marcas;
determinados inmuebles;
y otros elementos necesarios para continuar la actividad.
No estamos comprando simplemente una máquina en una subasta.
Estamos comprando, potencialmente:
una empresa funcionando sin comprar necesariamente la sociedad que acumuló todas sus deudas.
Ahí está el atractivo.
La pregunta que cualquier inversor debería hacerse: ¿compro la sociedad o compro el negocio?
No es lo mismo.
Imagine una sociedad que tiene:
20 millones de euros de activos;
50 millones de deuda;
una fábrica rentable;
200 trabajadores;
clientes estables;
contratos de suministro;
y una marca conocida.
Comprar las participaciones de esa sociedad podría significar adquirir una compañía con toda su estructura histórica de activo y pasivo.
Pero comprar una unidad productiva dentro del concurso puede permitir estructurar una operación completamente distinta.
Se adquiere el negocio o determinados elementos organizados para continuar la actividad.
Y la Ley Concursal establece una regla extraordinariamente importante.
Como principio general, el adquirente de una unidad productiva no tiene que pagar todas las deudas anteriores del concursado.
El artículo 224 TRLC dispone que la transmisión de una unidad productiva no lleva aparejada la obligación de pagar los créditos pendientes anteriores a la transmisión, ya sean concursales o contra la masa.
Pero existen excepciones muy importantes.
Y ahí comienza el verdadero trabajo jurídico.
El titular fácil sería: «Compra una empresa sin sus deudas»
Nosotros no utilizaríamos esa afirmación.
Porque sería demasiado simplista.
La realidad jurídica es:
puedes comprar una unidad productiva sin asumir indiscriminadamente todas las deudas anteriores, pero debes saber exactamente cuáles sí pueden acompañarte.
El artículo 224 establece excepciones.
El adquirente podrá responder cuando:
1. Asuma expresamente determinadas obligaciones.
Es decir, porque voluntariamente formen parte de la oferta.
2. Una norma establezca esa responsabilidad.
3. Exista sucesión de empresa respecto de determinadas deudas laborales y de Seguridad Social.
Y esta última cuestión puede ser decisiva.
Los trabajadores: uno de los puntos más sensibles de cualquier adquisición concursal
El artículo 221 TRLC establece expresamente que, cuando se transmite una unidad productiva:
existe sucesión de empresa a efectos laborales y de Seguridad Social.
Además, corresponde al juez del concurso determinar la existencia de esa sucesión y delimitar los activos, pasivos y relaciones laborales que integran la unidad productiva.
Esto significa que el inversor no puede mirar únicamente:
precio de compra;
facturación;
EBITDA;
maquinaria;
clientes.
Tiene que analizar también:
cuántos trabajadores están vinculados a la unidad;
antigüedades;
salarios;
convenio colectivo;
litigios laborales;
deudas salariales;
indemnizaciones;
Seguridad Social;
obligaciones futuras;
y necesidades reales de plantilla.
Una operación aparentemente barata puede convertirse en una adquisición cara si la due diligence laboral se hace mal.
La pregunta de un millón de euros: ¿qué deudas laborales y de Seguridad Social asumo?
La Ley Concursal establece que la sucesión puede afectar a los créditos laborales y de Seguridad Social correspondientes a los trabajadores de la unidad productiva en cuyos contratos quede subrogado el adquirente.
El juez puede acordar que determinadas cantidades correspondientes a salarios o indemnizaciones anteriores no sean asumidas por el adquirente cuando sean satisfechas por FOGASA en los términos legalmente previstos.
Por eso nunca recomendaríamos hacer una oferta diciendo simplemente:
“Ofrezco cinco millones por la fábrica.”
La verdadera pregunta es:
¿qué estoy comprando jurídicamente por esos cinco millones?
Porque el precio de adquisición es solo una parte del coste real de la operación.
Contratos: algunos pueden acompañar automáticamente al negocio
Aquí aparece otra enorme ventaja de la unidad productiva.
El artículo 222 TRLC establece que el adquirente queda subrogado en los contratos afectos a la continuidad de la actividad empresarial sin necesidad del consentimiento de la otra parte.
Esto puede ser decisivo.
Imagine que compramos una empresa industrial.
Tiene contratos esenciales de suministro.
Contratos de mantenimiento.
Arrendamientos.
Clientes estratégicos.
Software.
Servicios tecnológicos.
Acuerdos de distribución.
La continuidad de algunos de ellos puede ser esencial para que el negocio tenga valor.
La Ley establece además que, si la actividad continúa en las mismas instalaciones, también puede existir subrogación en las licencias o autorizaciones administrativas afectas a la continuidad de la actividad.
Pero tampoco aquí debemos generalizar.
Hay excepciones.
Por ejemplo, los contratos administrativos están sometidos a las reglas específicas de contratación pública.
Y el propio adquirente puede manifestar en su oferta que no desea subrogarse en determinados contratos, licencias o autorizaciones no laborales.
Otra razón más para que:
la oferta de adquisición no la redacte únicamente el financiero.
Una oferta mal redactada puede hacerte asumir obligaciones que nunca pretendiste comprar
Éste es uno de los riesgos que más debe preocupar al inversor.
En una operación concursal importa muchísimo:
qué activos se incluyen;
qué activos se excluyen;
qué contratos se asumen;
qué contratos se rechazan;
qué empleados se subrogan;
qué deudas se consideran vinculadas;
qué licencias necesitamos;
qué garantías desaparecen;
qué condiciones suspensivas incluimos;
qué financiación necesitamos;
y quién soporta cada riesgo.
Una expresión ambigua puede tener consecuencias enormes.
Por eso una oferta vinculante de adquisición debe parecerse mucho más a una auténtica operación de M&A distressed que a una puja convencional.
¿Siempre gana quien ofrece más dinero?
No necesariamente.
Éste es uno de los aspectos más interesantes de la Ley Concursal.
El artículo 219 contempla que, en determinados procesos de subasta, el juez pueda adjudicar una unidad productiva a una oferta que no sea la económicamente más alta si la diferencia no supera determinados límites y aquella alternativa garantiza mejor:
la continuidad empresarial;
la conservación de los puestos de trabajo;
y la satisfacción de los acreedores.
Esto cambia la estrategia.
Imaginemos:
Oferta A: 20 millones y cierre de buena parte de la actividad.
Oferta B: 18,5 millones, mantenimiento del negocio y conservación de 400 empleos.
La valoración concursal no tiene por qué limitarse exclusivamente a:
¿quién pone más dinero encima de la mesa?
Puede analizarse:
¿qué oferta genera mayor valor global para el concurso?
El caso Tubos Reunidos es un ejemplo perfecto
La propia documentación oficial del grupo explica que el proceso competitivo se ha diseñado siguiendo criterios de:
transparencia;
publicidad;
competitividad;
igualdad de oportunidades.
Los potenciales inversores deben suscribir acuerdos de confidencialidad, acceder a un data room, analizar la información y posteriormente presentar ofertas iniciales y ofertas finales vinculantes.
Es decir:
no estamos ante alguien entrando en una subasta y levantando la mano.
Estamos ante una auténtica operación empresarial.
Due diligence.
Valoración.
Financiación.
Análisis concursal.
Laboral.
Fiscal.
Mercantil.
Regulatorio.
Contractual.
Y finalmente:
una oferta jurídicamente diseñada.
¿Por qué varios inversores pueden querer una empresa que debe más de 150 millones?
Porque el pasivo histórico y el valor económico del negocio son conceptos distintos.
Una compañía puede arrastrar deudas originadas por:
mala estructura financiera;
costes extraordinarios;
expansiones fallidas;
inversiones sobredimensionadas;
cambios del mercado;
tipos de interés;
crisis sectoriales;
o decisiones tomadas años atrás.
Pero sus fábricas pueden seguir produciendo.
Sus clientes pueden seguir comprando.
Sus trabajadores pueden tener un conocimiento técnico extraordinario.
Su marca puede seguir teniendo valor.
Y un nuevo propietario con:
menos deuda;
nuevo capital;
mejor estructura;
otro plan estratégico;
y menores costes financieros
puede convertir una empresa insolvente en un negocio rentable.
Por eso:
el concurso destruye deuda, pero no necesariamente destruye valor empresarial.
Hoy existe otro ejemplo: Goiko
La actualidad del 2 de septiembre de 2026 nos ofrece otro ejemplo completamente distinto.
La cadena de hamburgueserías Goiko cerró 2025 con pérdidas de 36,6 millones de euros y atravesó una fuerte reestructuración accionarial.
Su acreedor financiero, el fondo Capza, terminó capitalizando alrededor de 62 millones de euros de deuda y pasó a controlar prácticamente todo el capital de la compañía, reduciéndose la deuda financiera desde más de 80 millones a menos de 25 millones.
Dos noticias el mismo día.
Dos mecanismos diferentes.
Tubos Reunidos
Potenciales inversores estudian adquirir el negocio o activos dentro del concurso.
Goiko
Un acreedor transforma deuda en capital y pasa a controlar la empresa.
La conclusión es evidente:
las empresas con problemas financieros no siempre desaparecen. Muchas veces cambian de dueño.
Comprar deuda también puede ser una estrategia para terminar comprando empresas
Aquí aparece una dimensión todavía más sofisticada.
Un inversor puede entrar en una compañía distressed de varias maneras.
Puede comprar directamente activos.
Puede adquirir una unidad productiva.
Puede adquirir deuda.
Puede financiar una reestructuración.
Puede capitalizar créditos.
Puede convertirse en accionista.
Puede negociar con acreedores.
Puede presentar una oferta vinculante.
Cada estrategia tiene:
un precio;
un riesgo;
un tratamiento fiscal;
una prioridad concursal;
y una expectativa de retorno diferente.
Por eso existen fondos especializados exclusivamente en:
distressed investing.
Compran situaciones que otros quieren evitar.
El «pre-pack»: llegar al concurso con comprador
La legislación concursal española contiene incluso mecanismos destinados a preparar la transmisión antes de que el concurso haya avanzado.
El artículo 224 bis permite que el deudor presente junto con la solicitud de concurso una oferta escrita vinculante de un acreedor o tercero para adquirir una o varias unidades productivas.
En esos casos la propuesta debe incluir un compromiso de continuidad o reinicio de la actividad durante un mínimo de tres años y se abre la posibilidad de presentar ofertas alternativas.
Además, el artículo 224 ter permite, cuando existe probabilidad de insolvencia, insolvencia inminente o insolvencia actual, solicitar judicialmente el nombramiento de un experto para recabar ofertas de terceros antes de la transmisión.
El mensaje es muy significativo:
el Derecho concursal actual intenta encontrar compradores antes de que el deterioro destruya el negocio.
Porque una fábrica parada vale menos.
Un restaurante cerrado vale menos.
Un hotel sin clientes vale menos.
Una empresa cuyos trabajadores especializados han abandonado la organización vale menos.
El tiempo destruye valor.
Por eso vender rápidamente una unidad productiva puede beneficiar:
al comprador;
a los trabajadores;
al deudor;
y a los acreedores.
Pero cuidado: concurso no significa ganga
Ésta es probablemente la advertencia más importante para cualquier potencial inversor.
Ver una empresa concursada y pensar:
“Esto estará baratísimo”
es una pésima estrategia.
Puede haber:
pasivos laborales;
litigios;
maquinaria obsoleta;
licencias problemáticas;
contratos deficitarios;
necesidades enormes de circulante;
deudas con Seguridad Social;
garantías;
riesgos ambientales;
dependencia de pocos clientes;
proveedores estratégicos;
problemas urbanísticos;
activos con cargas;
propiedad intelectual dudosa;
o inversiones imprescindibles inmediatamente después de la adquisición.
Comprar barato no sirve de nada si necesitamos otros veinte millones para mantener el negocio abierto.
El verdadero negocio comienza en el data room
Cuando un inversor accede a la documentación de una compañía concursada debe preguntarse:
¿Qué estoy comprando?
¿Qué tengo que seguir pagando mañana?
¿Qué contratos necesito conservar?
¿Qué trabajadores necesito?
¿Qué trabajadores se transmiten jurídicamente?
¿Qué deudas podrían acompañarme?
¿Qué activos están gravados?
¿Qué licencias necesito?
¿Qué inversiones son imprescindibles?
¿Cuánto circulante necesitaré?
¿Hay litigios?
¿Hay contingencias fiscales?
¿Existe responsabilidad ambiental?
¿Qué ocurrirá si pierdo al principal cliente?
Eso es una due diligence concursal.
Y debe hacerse antes de presentar la oferta.
No después de ganar.
Desde Sidro Capital: asesoramiento jurídico para comprar empresas y unidades productivas en concurso
Desde Sidro Capital podemos asesorar a empresarios, inversores, fondos y grupos empresariales interesados en adquirir compañías en situación de insolvencia, activos concursales o unidades productivas.
Nuestra intervención puede comprender:
1. Búsqueda y análisis jurídico de oportunidades concursales
Identificación de operaciones de adquisición de:
empresas;
unidades productivas;
activos;
carteras;
establecimientos;
negocios;
o participaciones.
2. Due diligence concursal
Revisión de:
situación procesal;
inventario;
deudas;
créditos privilegiados;
garantías;
trabajadores;
contratos;
licencias;
litigios;
activos;
y contingencias.
3. Due diligence laboral y Seguridad Social
Determinación de:
trabajadores vinculados a la unidad;
sucesión empresarial;
deudas laborales;
deudas de Seguridad Social;
convenios;
procedimientos abiertos;
costes de plantilla;
y posibles contingencias.
4. Análisis de contratos estratégicos
Identificamos qué contratos son esenciales para la continuidad de la empresa.
Y cuáles deberían quedar expresamente fuera de la adquisición.
5. Diseño y presentación de ofertas
Preparación jurídica de:
ofertas indicativas;
ofertas vinculantes;
perímetros de adquisición;
condiciones suspensivas;
garantías;
compromisos de continuidad;
y exclusiones de responsabilidad.
6. Negociación con administración concursal y demás interesados
Interlocución jurídica dentro del proceso competitivo.
Análisis de modificaciones de las bases.
Solicitud de información.
Revisión de condiciones.
Mejora de ofertas.
7. Financiación de la operación
Coordinación jurídica con:
entidades financieras;
fondos;
inversores;
socios;
y vehículos societarios destinados a ejecutar la adquisición.
8. Adquisición de deuda
Estudio de compra de créditos frente a compañías en dificultades como estrategia alternativa de inversión o acceso posterior a procesos de reestructuración.
9. Capitalización de créditos
Diseño jurídico de operaciones en las que un acreedor transforma deuda en capital.
La operación de Goiko demuestra precisamente hasta dónde puede llegar esta estrategia.
10. Reestructuraciones empresariales
Asistencia tanto a inversores como acreedores en:
planes de reestructuración;
capitalizaciones;
nueva financiación;
transmisiones;
y reorganizaciones societarias.
11. Autorizaciones regulatorias y de competencia
Cuando la adquisición esté sometida a:
control de concentraciones;
autorizaciones administrativas;
regulación sectorial;
o condiciones suspensivas,
analizamos su impacto sobre la operación.
12. Ejecución y cierre de la adquisición
No basta con ganar el proceso.
Hay que ejecutar correctamente:
la transmisión;
subrogaciones;
contratos;
licencias;
trabajadores;
activos;
registros;
garantías;
y todas las actuaciones posteriores necesarias para que el negocio continúe funcionando.
La pregunta no es cuánto debe la empresa
La pregunta es:
¿cuánto vale el negocio sin la estructura financiera que lo llevó a la insolvencia?
Esa diferencia puede cambiar completamente una operación.
Una compañía puede tener 150 millones de pasivo.
Pero una fábrica.
Una marca.
Una cartera de clientes.
Una licencia.
Una red de establecimientos.
O una tecnología.
pueden seguir valiendo muchísimo dinero.
Ahí reside una de las oportunidades menos conocidas del Derecho concursal.
Las crisis empresariales también crean mercados
En Sidro Capital estamos acostumbrados a analizar el concurso desde la posición del deudor y del acreedor.
Pero existe una tercera posición extraordinariamente interesante:
el inversor.
El empresario que no pregunta:
“¿Cuánto debe esta compañía?”
sino:
“¿Qué parte de esta compañía sigue teniendo valor y cómo puedo comprarla jurídicamente?”
Esa pregunta cambia todo.
Tubos Reunidos es hoy un ejemplo extraordinario.
Una compañía en concurso.
Más de 150 millones de pasivo neto según la información publicada.
Y distintos grupos empresariales solicitando tiempo adicional para estudiar una posible adquisición.
La insolvencia ha alejado a muchos.
Pero ha atraído a otros.
Porque donde unos ven deuda, otros buscan activos.
Donde unos ven concurso, otros buscan capacidad productiva.
Donde unos ven una empresa en dificultades, otros pueden encontrar una oportunidad de adquisición.
La clave está en saber qué se compra.
Qué no se compra.
Qué responsabilidades se asumen.
Y qué valor puede sobrevivir al concurso.
Las empresas insolventes no siempre se liquidan.
A veces cambian de dueño.
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Artículo actualizado a 2 de septiembre de 2026. La información relativa a Tubos Reunidos se basa en la información pública disponible sobre sus procedimientos concursales y proceso competitivo de venta. La adquisición de una sociedad, activos o una unidad productiva produce consecuencias jurídicas diferentes y requiere un análisis individualizado del perímetro de la operación, las reglas del proceso y la resolución judicial correspondiente.